Um luxuoso navio parte de Buenos Aires com destino ao Rio de Janeiro. A bordo está Cléo, a dançarina cortejada por Alberto, o imediato do navio, e o príncipe Suave Leão. Frederico é um clandestino que viaja sem passaporte e é surpreendido por Azulão, cozinheiro da embarcação que passa a explorar a situação. No meio da viagem um comunicado alerta para a presença de um perigoso espião entre os passageiros que precisa ser detido. Para capturá-lo, todos se unem, dando início à uma série de perseguições intercaladas por números musicais e desencontros amorosos.